Novinky v korporátním právu

NOVELA ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ A DRUŽSTEV

V nejbližší době bude Vládou ČR projednáván návrh podstatné novely zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která zřejmě přinese řadu novinek. Po nabytí účinnosti novely totiž mimo jiné

1. bude umožněna nová forma přeměny obchodní společnosti, a to rozdělení vyčleněním, na základě které se z rozdělované společnosti oddělí část jmění, které se v důsledku rozdělení vyčlení do nově vznikající nebo existující nástupnické společnosti (případně dojde ke kombinaci možností). Na rozdíl např. od rozdělení odštěpením se společníkem (společníky) nástupnické společnosti nestanou společníci rozdělované společnosti, ale přímo sama rozdělovaná společnost;
2. dojde na úrovni států EU k harmonizaci přeshraničních přeměn obchodních společností a družstev, čímž se podpoří mobilita obchodních korporací;
3. nebude již nutné povinně zveřejňovat v Obchodním věstníku oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku (povinnost založit projekt přeměny společně s upozorněním pro věřitelem zaměstnance a společníky dotčených společností do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu alespoň 1 měsíc před plánovaných schválením přeměny bude ale zachována);
4. znalce pro ocenění hodnoty přecházejícího jmění již nebude jmenovat soud, ale přímo zúčastněná společnost (a to ze seznamu znalců vedeného Ministerstvem spravedlnosti);
5. bude možné přemístění sídla obchodní korporace nejen v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského společenství, ale v rámci celého světa.

TZV. „DIGITALIZAČNÍ ZÁKON“

Dne 15.1.2023 nabyl účinnosti zákon č. 416/2022 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků. V té souvislosti došlo k novelizaci řady právních norem (m.j. živnostenského zákona, insolvenčního zákona, zákona o obchodních korporacích nebo zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob). V důsledku nabytí účinnosti tohoto zákona dojde m.j. k následujícím změnám:

1. nová definice podmínek výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní společnosti nebo družstva – podmínky výkonu funkce jsou nově taxativně uvedeny přímo v § 46 zákona o obchodních korporacích (nejsou již tedy stanoveny odkazem na zákon o živnostenském podnikání);
2. nově se zavádí evidence vyloučených osob jakožto neveřejný informační systém veřejné správy, jehož správcem je Ministerstvo spravedlnosti, v němž budou evidovány osoby, u nichž jsou dány překážky výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace nebo družstva. Do evidence mají přístup notáři a soudy (pouze za účelem lustrace, zda se daná osoba v evidenci vyloučených osob nachází; konkrétní důvody případného vyloučení nebudou přístupné);
3. nově bude možné zapsat obchodní společnost (včetně předmětu podnikání dle zakladatelského právního jednání) do obchodního rejstříku i před tím, než bude vydáno osvědčení o registraci v registru živnostenského podnikání. Statutární orgán dané společnosti však bude mít i nadále povinnost o registraci v živnostenském rejstříku požádat – v opačném případě by se daná společnost dopouštěla při výkonu své činnosti tzv. neoprávněného podnikání;
4. Ministerstvo spravedlnosti bude nově povinno umístit na své webové stránky vzor společenské smlouvy k založení společnosti s ručením omezeným. Z logiky věci (a sice zcela univerzálního znění takového zakladatelského dokumentu) se ale v praxi bude zřejmě jednat o málo využitelný vzor, který nebude reflektovat konkrétní požadavky dané podnikatelské entity.

Všechny uvedené novinky, stejně tak jako i jiné připravované nebo již platné změny legislativních předpisů pro Vás samozřejmě pečlivě sledujeme a jsme připraveni je implementovat i do Vaší podnikatelské praxe.