Jak správně prověřit podnik před akvizicí?
Koupě společnosti je strategické rozhodnutí, které může přinést značný růst a konkurenční výhodu. Aby však transakce proběhla hladce a bez neočekávaných problémů, je nezbytné provést důkladnou právní prověrku, tzv. due diligence. Tento proces pomáhá identifikovat rizika, která by mohla ovlivnit hodnotu kupované společnosti nebo samotnou realizaci akvizice. V tomto článku se zaměříme na klíčové oblasti, které by neměly uniknout pozornosti kupujícího.
1. Smluvní vztahy s obchodními partnery
Smluvní dokumentace je základem každého podnikání. Je důležité prověřit:
- Klíčové smlouvy s dodavateli, odběrateli a strategickými partnery – jsou smlouvy dlouhodobé? Obsahují klauzule podmiňující souhlas partnera při změně vlastnictví (často například u úvěrů a jiných finančních produktů)?
- Sankce a ukončení smluv – hrozí při převzetí společnosti vypovězení důležitých kontraktů?
- Závazky a garance – existují smlouvy, které by mohly být finančně zatěžující nebo rizikové?
Na veškeré výše uvedené otázky může právní prověrka odpovědět. Dostanete tak na stůl informace, na jejichž základě budete schopni objektivně zhodnotit rizika spojená s transakcí.
Příklad z praxe: Kupující získal strojírenskou společnost, avšak až po akvizici zjistil, že hlavní odběratel má smlouvu s doložkou „change of control“, která umožňuje smlouvu v krátké době vypovědět, pokud obchodní partner nebude předem se změnou vlastníka společnosti souhlasit. Důsledkem byla nutnost smlouvu přejednat za cenu ústupků odběrateli.
2. Pracovněprávní otázky
Lidské zdroje jsou klíčovým aktivem podniku. Při due dilligence je nutné:
- Zkontrolovat smlouvy s klíčovými zaměstnanci a jejich konkurenční doložky.
- Prověřit, zda podnik nečelí pracovním sporům nebo žalobám.
- Posoudit benefity a závazky vůči zaměstnancům (odstupné, bonusy, nevyčerpané dovolené).
Příklad z praxe: Při právní prověrce se zjistilo, že manažeři společnosti měli ve svých smlouvách „zlaté padáky“ v podobě odstupného ve výši roční odměny. Během jednání o koupi společnosti se podařilo s manažery uzavřít dodatky, kde se odstupné snížilo.
3. Duševní vlastnictví
Ochrana patentů, ochranných známek a know-how je pro firmy klíčová. Důležité je:
- Ověřit, zda společnost má přihlášené ochranné známky na svoji značku, popř. obchodní názvy produktů, které prodává.
- Přezkoumat, zda má společnost práva k know-how a programům, které používá.
Příklad z praxe: Síť fitness studií potřebovala rezervační systém na skupinové lekce na svém webu. Dodavatel dokázal takový systém rychle vytvořit a spustit. Protože nebyla uzavřena žádná smlouva, dodavatel při prodeji společnosti požadoval vysokou úplatu za to, že poskytne společnosti zdrojové kódy a přístupy, aby mohla společnost rezervační systém sama spravovat.
4. Veřejné podpory a dotace
Mnoho podniků čerpá veřejné podpory, které mohou být podmíněné zachováním určitých pravidel. Je nutné prověřit:
- Podmínky poskytnutých dotací – nejsou v případě změny vlastnictví splatné?
- Zda podnik plní všechny povinnosti spojené s veřejnou podporou a nehrozí proto vrácení dotací.
5. Souhlasy finančních institucí
Podniky často financují svou činnost bankovními úvěry. Je nutné:
- Prověřit, zda nejsou ve smlouvách s bankami klauzule vyžadující souhlas banky s prodejem.
- Posoudit, zda existují osobní ručení majitelů, která by mohla akvizicí zaniknout.
6. Veřejnoprávní povolení a regulace
Zejména ve výrobě mohou být klíčová různá povolení:
- Licence a provozní povolení – jsou přenosná na nového majitele?
- Ekologická a bezpečnostní opatření – nehrozí sankce za nesplnění předpisů?
Příklad z praxe: Výrobce airbagů koupil továrnu, kde chtěl rozšířit výrobu. Až po koupi vyšlo najevo, že v daném území nebude možné získat povolení báňského úřadu (v továrně by bylo nutné skladovat větší množství výbušnin, které se používají do rozbušek airbagů). Investice tak byla ve výsledku zmařena.
Řešíte podobný problém, nebo vás zajímá více informací k danému článku?
Kontaktujte našeho specialistu
Mgr. Karel Ryšavý
senior advokát
